กฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท
วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ให้สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมายของบริษัท ภายใต้กรอบนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และไม่น้อยกว่า 3 คน คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
- คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท จะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
-
- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- เป็นบุคคลที่มีคุณธรรม จริยธรรมและประวัติการทำงานที่ดี
- มีความรู้หรือประสบการณ์ในด้านการบริหารธุรกิจ หรือด้านการเงิน บัญชี หรือด้านอื่น ๆ ที่คณะกรรมการเห็นควร
- สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นหรือสุดวิสัย
- คุณสมบัติอื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและความเหมาะสมอื่น ๆ ในภายหลัง
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
- มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย มีภาวะผู้นำ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน
- กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
- ควบคุม กำกับ ดูแล ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
- รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสมํ่าเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
- ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
- รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร โดยให้มีความตั้งใจ และระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน
- กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้ เพื่อใช้เป็นแนวทาง ในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ และสมเหตุสมผล
- กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ และปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม
- กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
- พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
- กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามความเหมาะสม และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
- ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
- จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
- ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
- รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใด ๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัท
- แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ให้มีความความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย